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影帝,万昌科技:华泰联合证券有限责任公司为公司发行股票和支付现金购买资产,微波炉哪个牌子好

关于万昌科技本次严重财物重组事宜财物交割完结状况之独立财政参谋核对定见

华泰联合证券有限职责公司

关于

淄博万昌科技股份有限公司

发行股份及付出现金购买财物暨相关买卖

财物交割完结状况

独立财政参谋核对定见

独立财政参谋

签署日期:二〇一五年八月

1

关于万昌科技本次严重财物重组事宜财物交割完结状况之独立财政参谋核对定见

声明

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

严重财物重组处理方法》、《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局准则第26

号——上市公司严重财物重组请求文件》和《关于标准上市公司严重财物重组若

干问题的规矩》等法令法规的规矩,华泰联合证券承受万昌科技的托付,担任万

昌科技本次发行股份及付出现金购买财物暨相关买卖的独立财政参谋。华泰联合

证券依照证券业公认的业务标准,本着诚实信用、勤勉尽责的情绪,经过审慎的

查询,就本次买卖的财物交割状况出具独立财政参谋专项核对定见。华泰联合证

券出具本核对定见系依据如下声明:

1、本独立财政参谋依据本核对定见出具日前现已发作或存在的现实以及我

国现行的法令、法规及中国证监会的有关规矩宣布独立财政参谋核对定见。

2、本独立财政参谋已严厉实行法定职责,遵从了勤勉尽责和诚实信用的原

则,对万昌科技发行股份及付出现金购买财物暨相关买卖的合法、合规、实在和

谈笑靖

有用进行了充沛核对验证,确保本核对定见不存在虚伪记载、误导性陈说及严重

遗失。

3、本核对定见仅供万昌科技本次发行股份及付出现金购买财物之意图运用,

不得用作其他任何用处。本独立财政现在参谋依据现行法令、法规及中国证监会发布

的标准性文件的要求,依照独立财政参谋职业公认的业务标准、道德标准和勤勉

尽责精力,对本次买卖施行状况的相关文件和现实进行了核对和验证。

4、本核对定见不构成对万昌科技的任何出资主张,出资者依据本核对定见

所做出的任何出资决议计划所发作的危险,本独立财政参谋不承当任何职责。本独立

财政参谋提请出资者仔细阅览万昌科技发布的与本次买卖相关的文件全文。

2

关于万昌科技本次严重财物重组事宜财物交割完结状况之独立财政参谋核对定见

目录

声明 .................................................................................................................................................. 2

目录 .................................................................................................................................................. 3

释义 .................................................................................................................................................. 4

第一节 本次买卖概述 .................................................................................................................... 6

一、本次买卖的基本状况....................................................................................................... 6

(一)本次买卖计划....................................................................................................... 6

(二)发行股份及付出现金购买财物 ........................................................................... 6

二、本次买卖构成相关买卖................................................................................................. 12

三、本次买卖构成严重财物重组......................................................................................... 12

四、本次买卖前后上市公司股权结构改变 ......................................................................... 13

第二节 本次买卖施行状况的核对...............................韩国禁播................................................................ 14

一、本次买卖的审议、批阅程序......................................................................................... 14

二、本次买卖标的财物交割过户的施行状况..................................................................... 16

三、相关实践状况与此前宣布的信息是否存在差异 ......................................................... 16

四、董事、监事、高档处理人员的替换状况及其他相关人员的调整状况 ..................... 16

五、买卖施行进程中,是否发作上市公司资金、财物被实践操控人或其他相关人占用

的景象,或上市公司为实践操控人及其相关人供给担保的景象 ..........衢州天气预报........................... 17

六、相关协议及许诺的实行状况......................................................................................... 17

七、相关后续事项的合规性和危险 ..................................................................................... 17

八、独立财政参谋定论性定见..................................................incurr........................................... 17

3

关于万昌科技本次严重财物重组事宜财物交割完结状况之独立财政参谋核对定见

释义

买卖计划相关简称

公司/上市公司/万昌 淄博万昌科技股份有限公司,其股票在深交所上市,股票代码:

科技 002581

未名生物医药有限公司,原名为厦门北大之路生物工程有限公司;

标的公司/未名医药/

指 2014 年 9 月,厦门北大之路生物工程有限公司更名为未名生物医

北大之路

药有限公司

标的财物/拟购买资 到评价基准日,未名医药整体股东持有的未名生物医药有限公

产/拟注入财物 司 100%股权

发行股份及付出现金

购 买 资 产 交 易 对 方 / 指 到评价基准日,未名医药整体股东

发股目标/买卖对方

发行股份及付出现金

上市公司向买卖对方非揭露发行股份及付出现金购买未名医药

购买财物/本次重组现在时刻/ 指

100%股权的行为

本次买卖

《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及付出现金购买财物暨关

本陈说/本陈说书 指

联买卖陈说书(草案)》

《淄博万昌科技股份有限公司非揭露发行股份及付出现金购买资

《重组协议》 指

产协议》

《淄博万昌科技股份有限公司关于非揭露发行股份及付出现金购

《赢利补偿协议》 指

买财物之赢利补偿协议》

定价基准日 指 万昌科技关于本次买卖的初次董事会抉择布告日

买卖对方简称

未名集团 指 北京北大未名生物工程集团有限公司

深圳三道 指 深圳三道出资处理企业(有限合伙)

浙江金晖越商出资合伙企业(有限合伙),后更名为浙江金晖越

金晖越商 指

商股权出资合伙企业(有限合伙)

中南生长 指 中南生长(天津市)股权出资基金合伙企业(有限合伙)

京道联萃天和 指 厦门京道联萃天和创业出资基金合伙企业(有限合伙)

上海金融基金 指 上海金融开展出资基金(有限合伙)

高校中心 指 高校科技工业化促进中心有限公司

嘉运华钰 指 北京嘉运华钰出资有限公司

华兴汇源 指 福建华兴汇源出资合伙企业(有限合伙)

京道天楷 指 厦门京道天楷出资合伙企业(有限合伙)

海峡文明基金 指 福建海峡文明构思工业股权出资合伙企业(有限合伙)

天津富石 指 天津富石股权出资基金合伙企业(一般合伙)

博源凯信 指 东莞市博源凯信股权出资合伙企业(有限合伙)

深圳中南 指 深圳市中南生长出资合伙企业(有限合伙)

4

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厦信出资 指 厦门厦信出资集团有限公司

其他

独立财政参谋/华泰

指 华泰联合证券有限职责公司

联合证券

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市公司严重财物重组处理方法》

《重组方法》 指

(中国证券监督处理委员莪会令第 109 号)

《收买处理方法》 指 《上市公司收买处理方法》

《证券发行处理办

指 《上市公司证券发行处理方法》

法》

《关于标准上市公司严重财物重组若干问题的规矩》(证监会公

《若干问题的规矩》 指

告[2008]14 号)

《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局准则第 26 号——上

《格局准则第 26 号》 指

市公司严重财物重组(2014 年修订)》(证监会布告画中有诗的意思[2014]53 号)

《首发处理方法》 指 《初次揭露发行股票并上市处理方法》

《上市公司并购重组财政参谋业务处理方法》(中国证券监督管

《财政参谋方法》 指

理委员会令第 54 号)

《股票上市规矩》 指 《深圳证券买卖所股票上市规矩》(2014 年修订)

中国证监会/证监会 指 中国证券监督处理委员会

并购重组委 指 中国证监会并购重组审阅委员会

深交所 指 深圳证券买卖所

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第一节 本次买卖概述

一、本次买卖的基本状况

(一)本次买卖计划

本次买卖计划为发行股份及付出现金购买财物

(二)发行股份及付出现金购买财物

1、发行品种和面值

本次非揭露发行的股票为人民币一般股(A股),每股面值人民币1.00元。

2、发行方法及发行目标

本次发行股份购买财物的发行方法为非揭露发行,发行目标为持有未名医药

100%股权的未名集团、深圳三道等20名未名医药股东。

3、发行价格及定价准则

本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议抉择公

告日。发行价格为定价基准日前二十个买卖日股票买卖均价,即16.01元/股。2014

年4月18日,上市公司举行的2013年年度股东大会审议经过了2013年年度赢利分

配计划。2014年6月6日,上市公司向整体股影帝,万昌科技:华泰联合证券有限职责公司为公司发行股票和付出现金购买财物,微波炉哪个牌子好东每10股派5.00元人民币现金(含税)。

2015年5月19日,上市公司举行的2014年年度股东大会审议经过了2014年年度利

润分配计划。2015年7月9日,上市公司以原有总股本140,764,000股为基数,以资

本公积向整体股东每10股转增10股。调整后的发行价格为7.755元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间,如上市公司还有施行派息、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项,则将依据深交所的相关规矩对发行价格作相

应调整。

4、发行数量

6

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依据股份付出对价 293,300 万元核算,本次应向买卖对方发行的股份数量情

况如下表,算计发股数量占发行后总股本的 57.33%。本次买卖完结后,上市公

司总股本将添加至 659,735,586 股,详细发行数量如下:

占本次发行

序 认购股份 获取现金对

认购人 后的股本比

号 (股) 价(元)

1 北京北大未名生物工程集团有限公司 174,016,552 26.37% 1,012,242.00

2 王平和 47,503,028 7.20% 276,320.00

浙江金晖越商股权出资合伙企业

3 35,339,374 5.36% 205,568.00

(有限合伙)

中南生长(天津市)股权出资基金

4 23,931,450 3.63% 139,216.00

合伙企业(有限合伙)

5 深圳三道出资处理企业(有限合伙) 20,152,800 3.05% 117,216.00

6 陈孟林 11,515,886 1.75% 66,990.0影帝,万昌科技:华泰联合证券有限职责公司为公司发行股票和付出现金购买财物,微波炉哪个牌子好0

厦门京道联萃天和创业出资基金

7 10,796,142 1.64% 62,810.00

合伙企业(有限合伙)

8 上海金融开展出资基金(有限合伙) 8,636,914 1.31% 50,248.00

9 厦门厦信出资集团有限公司 7,773,222 1.18% 45,210.00

10 高校科技工业化促进中心有限公司 5,757,942 0.87% 33,484.00

11 张晓斌 4,498,392 0.68% 26,158.00

12 北京嘉运华钰出资有限公司 4,318,456 0.65% 25,124.00

福建华兴汇源出资合伙企业

13 4,030,560 0.61% 23,452.00

(有限合伙)

厦门京道天楷出资合伙企业

14 3,796,642 0.58% 22,088.00

(有限合伙)

福建海峡文明构思工业股权出资

15 3,598,714 0.55% 20,922.00

合伙企业(有限合伙)

天津富石股权出资基金合伙企业

16 3,220,848 0.49% 18,744.00

(一般合伙)

东莞市博源凯信股权出资合伙企业

17 2,878,970 0.44% 16,742.00

(有限合伙)

18 彭玉馨 2,878,970 0.44% 16,742.00

深圳市中南生长出资合伙企业

19 2,699,034 0.41% 15,708.00

(有限合伙)

20 黄高凌 863,690 0.13% 5,016.00

算计 378,207,586 57.33% 2,200,000.00

若万昌科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息,发

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行价格进行调整的,则本次非揭露发行A股的发行数量将参照除权、除息调整后

的发行价格进行相应调整。

5、确定时组织

依据上市公司与未名集团、深圳三道等20名买卖对方签署的《重组协议》和

买卖对方出具的股份确定许诺函,买卖对方未名集团及深圳三道许诺其各自所认

购上市公司本次发行的股份,自新增股份挂号之日起三十六个月内不以任何方法

转让。

其他18名买卖对方许诺,至本次非揭露发行股份的新增股份挂号之日,各自

所持有用以认购上市公司本次发行的股份的未名医药股权不满十二个月的部分

或悉数,其所认购获得的上市公司股份中对应的部分或悉数,自新增股份挂号之

日起三十六个月内不以任何方法转让;各自所持有用以认购上市公司本次发行的

股份的未名医药股权已满十二个月的部分或悉数,其所认购获得的上市公司股份

中对应的部分或悉数,自新增股份挂号之日起十二个月内不以任何方法转让。

本次买卖中未名集团、深圳三道等20名买卖对方以财物认购的上市公司股份

自本次严重财物重组新增股份挂号之日起的确定状况详细如下:

持有未名医 拟以所持未名

获得未名医药

买卖对方 药的出资额 医药出资额认 确定时

出资额的时刻

(万元) 购股份数(股)

买卖完结后,成为上市公

未名集团 6,044.400 屡次获得 174,016,552 司的控股股东,36 个月不

转让

持有未名医药股权满 12

2010 年 12 月 个月,并依据《赢利补偿

1,000.000 28,789,714

28 日 协议》,自愿许诺分批解锁

所持的股份

若 2015 年 4 月 10 日前完

王平和 成本次严重财物重组新增

股份挂号,则 36 个月不转

2014 年 4 月 10

650.000 18,713,314 让,不然 12 个月不转让,

并依据《赢利补偿协议》,

自愿许诺分批解锁所持的

股份

2010 年 12 月 持有未名医药股权满 12

金晖越商 1,227.500 35,339,374

15 日 个月,并依据《赢利补偿

8

关于万昌科技本次严重财物重组事宜财物交割完结状况之独立财政参谋核对定见

持有未名医 拟以所持未名

获得未名医药

买卖对方 药的出资额 医药出资额认 确定时

出资额的时刻

(万元) 购股份数(股)

协议》,自愿许诺分批解锁

所持的股份

持有未名医药股权满 12

2013 年 11 月 6 个月,并依据《赢利补偿

531.250 15,294,536

日 协议》,自愿许诺分批解锁

所持的股份

若 2015 年 4 月 10 日前完

中南生长 成本次严重财物重组新增

股份挂号,则 36 个月不转

2014 年 4 月 10

300.000 8,636,914 让,不然 12 个月不转让,

并依据《赢利补偿协议》,

自愿许诺分批解锁所持的

股份

买卖完结后,成为上市公

2012 年 8 月 30

深圳三道 700.000 20,152,800 司的控股股东,36 个月不

转让

持有未名医药股权满 12

2011 年 3 月 1 个月,并依据《赢利补偿

陈孟林 400.000 11,515,886

日 协议》,自愿许诺分批解锁

所持的股份

持有未名医药股权满 12

京道联萃 2013 年 11 月 6 个月,并依据《赢利补偿

375.000 10,796,142

天和 日 协议》,自愿许诺分批解锁

所持的股份

若 2015 年 4 月 10 日前完

成本次严重财物重组新增

股份挂号,眭姓怎样读则 36 个月不转

上海金融 2014 年 4 月 10

300.000 8,636,914 让,不然 12 个月不转让,

基金 日

并依据《赢利补偿协议》,

自愿许诺分批解锁所持的

股份

持有未名医药股权满 12

2010 年 9 月 1 个月,并依据《赢利补偿

厦信出资 270.000 7,773,222

日 协议》,自愿许诺分批解锁

所持的股份

持有未名医药股权满 12

2010 年 9 月 1 个月,并依据《赢利补偿

100.000 2,878,972

日 协议》,自愿许诺分批解锁

高校中心

所持的股份

2014 年 4 月 10 若 2015 年 4 月 10 日前完

100.000 2,878,970

日 成本次严重财物重组新增

9

关于万昌科技本次严重财物重影帝,万昌科技:华泰联合证券有限职责公司为公司发行股票和付出现金购买财物,微波炉哪个牌子好组事宜财物交割完结状况之独立财政参谋核对定见

持有未名医 拟以所持未名

获得未名医药

买卖对方 药的出资额 医药出资额认 确定时

出资额的时刻

(万元) 购股份数(股)

股份挂号,则 36 个月不转

让,不然 12 个月不转让,

并依据《赢利补偿协议》,

自愿许诺分批解锁所持的

股份PAPI

持有未名医药股权满 12

2013 年 11 月 6 个月,并依据《赢利补偿

张晓斌 156.250 4,498,392

日 协议》,自愿许诺分批解锁

所持的股份

持有未名医药股权满 12

2014 年 4 月 10 个月,并依据《赢利补偿

嘉运华钰 150.000 4,318,456

日 协议》,自愿许诺分批解锁

所持的股份

持有未名医药股权满 12

2013 年 11 月 6 个月,并依据《赢利补偿

100.000 2,878,970

日 协议》,自愿许诺分批解锁

所持的股份

若 2015 年 4 月 10 日前完

华兴汇源 成本次严重财物重组新增

股份挂号,则 36 个月不转

2014 年 4 月 10

40.000 1,151,590 让,不然 12 个月不转让,

并依据《赢利补偿协议》,

自愿许诺分批解锁所持的

股份

持有未名医药股权满 12

2013 年 11 月 6 个月,并依据《赢利影帝,万昌科技:华泰联合证券有限职责公司为公司发行股票和付出现金购买财物,微波炉哪个牌子好补偿

京道天楷 131.875 3,796,642

日 协议》,自愿许诺分批解锁

所持的股份

持有未名医药股权满 12

海峡文明 2013 年 11 月 6 个月,并依据《赢利补偿

125.000 3,598,714

基金 日 协议》,自愿许诺分批解锁

所持的股份

持有未名医药股权满 12

2013 年 11 月 6 个月,并依据《赢利补偿

天津富石 111.875 3,220,848

日 协议》,自愿许诺分批解锁

所持的股份

持有未名医药股权满 12

2012 年 9 月 17 个月,并依据《赢利补偿

博源凯信 100.000 2,878,970

日 协议》,自愿许诺分批解锁

所持的股份

10

关于万昌科技本次严重财物重组事宜财物交割完结状况之独立财政参谋核对定见

持有未名医 拟以所持未名

获得未名医药

买卖对方 药的出资额 医药出资额认 确定时

出资额的时刻

(万元) 购股份数(股)

持有未名医药股权满 12

2011 年 3 月 1 个月,并依据《赢利补偿

彭玉馨 100.000 2,878,970

日 协议》,自愿许诺分批解锁

所持的股份

持有未名医药股权满 12

2013 年 11 月 6 个月,并依据《赢利补偿

深圳中南 93.750 2,699,034

日 协议》,自愿许诺分批解锁

所持的股份

若 2015 年 4 月 10 日前完

成本次严重财物重组新增

股份挂号,则 36 个月不转

2014 年 4 月 10

黄高凌 30.000 863,690 让,不然 12 个月不转让,

并依据《赢利补偿协议》,

自愿许诺分批解锁所持的

股份

确定时满后,悉数买卖对方认购的本次发行股份依照中国证监会和深交所的

有关规矩进行转让,因作出赢利补偿许诺自愿确定其所持本次发行股份的,亦需

依照其许诺进行转让。

发行结束后,上述买卖对方因为上市公司送红股、转增股本等原因增持的公

司股份,亦应恪守上述约好。

上市公司控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员以及整体买卖

对方已作出许诺,如本次买卖所供给或宣布的信息涉嫌虚伪记载、误导性陈说或

者严重遗失,被司法机关立案侦查或许鬼图片被中国证监会立案查询的,在构成查询结

论曾经,不转让在该上市公司具有权益的股份,并于收到立案稽察告诉的两个交

易日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代相关

方向证券买卖所和挂号结算公司请求确定;相关方未在两个买卖日内提交确定申

请的,授权董事会核实后直接向证券买卖所和挂号结算公司报送相关方的身份信

息和账户信息并请求确定;董事会未向证券买卖所和挂号结算公司报送相关方的

身份信息和账户信息的,授权证券买卖所和挂号结算公司直接确定相关股份。如

查询定论发现存在违法违规情节,相关方许诺确定股份自愿用于相关出资者补偿

组织。

11

关于万昌科技本次严重财物重组事宜财物交割完结状况之独立财政参谋核对定见影帝,万昌科技:华泰联合证券有限职责公司为公司发行股票和付出现金购买财物,微波炉哪个牌子好

北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道出资处理企业(有限合伙)

一起许诺本次买卖完结后 6 个月内如上市公司股票接连 20 个买卖日的收盘价低

于发行价,或许买卖完结后 6 个月期末收盘价低于发行价的,未名集团、深圳三

道持有公司股票的确定时主动延伸至少 6 个月。

6、上市地址

本次向特定目标发行的股票拟在深交所上市。

二、本次买卖构成相关买卖

本次买卖完结后,未名集团将持有上市公司约 26.37%的股份,成为上市公

司控股股东;潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将经过未名集团操控上市公司

26.37%的股份,经过深圳三道操控上市公司约 3.05%的股份,潘爱华、杨晓敏、

罗德顺、赵芙蓉算计将操控上市公司约 29.42%的股份,成为上市公司的实践控

制人。

依据《股票上市规矩》规矩,因与上市公司或其相关人签署协议或许作出安

排,在协议或组织收效后,或许在未来十二个月内,具有上市公司相关方的景象

的,视为上市公司相关方。

依据《股票上市规矩》上述规矩,未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵

芙蓉、深圳三道均视为上市公司相关方,上市公司施行本次严重财物重组构成关

联买卖。

三、本次买卖构成严重财物重组

标的公司经审计的首要财政数据、买卖作价与上市公司经审计财政数据比较

如下:

单位:万元

万昌科技 标的公司 标的公司

项目 占上市公司 占上市公司

2014 年年报 2014 年年报 买卖作价

相同目标的份额 相同目标的份额

经营收入 31,913.99 62,431.86 195.63% 293,520.00 不适用

财物总额 76,948.69 126,366.18 164.22% 293,520.00 381.45%

净财物总额 74,940.41 90,223.21 120.39% 293,520.00 391.67%

12

关于万昌科技本次严重财物重组事宜财物交割完结状况之独立财政参谋核对定见

注:上市公司 2014 年的财政数据现已大信审计出具的《审计陈说》(大信审字[2015]第 3-00107 号)承认。

标的财物 2014 年的财政数据现已瑞华审计出具的《审计陈说》([瑞华审字[2015]48110085 号])承认。

本次买卖标的公司在 2014 会计年度所发作的经营收入、总财物、净财物与

买卖额孰高的金额占上市公司同期经审计的兼并财政会计陈说相应数据的份额

均到达 50%以上,且本次买卖拟购买的标的公司基准日的兼并财政会计陈说净资

产额超越 5,000 万元,依据《重组方法》的相关规矩,本次买卖构成严重财物重

组。

四、本次买卖前后上市公司股权结构改变

本次买卖前后,上市公司的华莱士加盟费多少股本结构改变状况如下:

本次买卖前 本次买卖后

股东称号 股东性质 持股数量 持股份额 持股数量 持肉荚泡芙股份额

(股) (%) (股) (%)

1 未名集团 - - 174,016,552 26.37

2 深圳三道 本次交 - - 20,152,800 3.05

未名医药 易对方

3 - - 184,038,234 27.92

其他股东

4 高宝林 108,927,000 38.69 108,927,000 16.51

5 王明贤 上市公司 7,079,800 2.51 7,079,800 1.07

上市公司 买卖前

6 买卖前 股东 165,521,200 58.79 165,521,200 25.09

其他股东

算计 281,528,000 100 659,735,586 100

本次买卖完结前,高宝林持有万昌科技 108,927,000 股股份,占万昌科技总

股本 38.69%,为万昌科技实践操控人。

本次买卖完结后,高宝林持有上市公司的股份份额将下降至 16.51%;未名

集团将持有上市公司 26.37%的股份,成为上市公司控股股东;潘爱华、杨晓敏、

罗德顺、赵芙蓉将经过未名集团操控上市公司 26.37%的股份,经过深圳三道控

制上市公司 3.05%的股份,潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉算计将操控上市公

司 29.42%的股份,成为上市公司的实践操控人。因而,本次买卖将导致上市公

司的操控权发作改变。

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关于万昌科技本次严重财物重组事宜财物交割完结状况之独立财政参谋核对定见

第二节 本次买卖施行状况的核对

一、本次买卖的审议、批阅程序

2014 年 4 月 29 日,上市公司举行了第二届董事会第九次会议,审议经过了

《公司谋划严重财物重组的计划》,董事会赞同公司谋划严重财物重组事项。

2014 年 8 月 19 日,上市公司举行第二届董事会第十一次会议,审议经过了

本次发行股份购买财物预案的相关计划。

2014 年 12 月 5 日,北京大学下发《北京大学关于赞同北京北大未名生物工

程集团有限公司以其所持未名生物医药股权与上市公司进行严重财物重组的批

复》,赞同北京北大未名生物工程集团有限公司以所持未名生物医药有限公司

46.01%的股权认购上市公司非揭露发行的股份,终究的价格以国有财物监督处理

部分存案的财物评价值为准。镐北京大学一起出具了《国有财物评价项目存案表》,

北京大学校产处理委员会作为国有财物监督处理机构承认未名生物医药有限公

司 100%的股权的评价值为 293,520 万元。

2014 年 12 月 10 日,未名集团举行股东会,赞同未名集团参加万昌科技重

大财物重组,一起授权董事会全权处理本次重组的相关事宜。

2014 年 12 月 10 日,深圳三道举行合伙人会议,赞同深圳三道参加万昌科

技严重财物重组,一起授权实行业务合伙人全权处理本次重组的相关事宜。

2014 年 12 月 10 日,金晖越商举行合伙人会议,赞同金晖越商参加万昌科

技严重财物重组,一起授权实行业务合伙人全权处理本次重组的相关事宜。

2014 年 12 月 10 日,中南生长举行合伙人会议,赞同中南生长参加万昌科

技严重财物重组,一起授权实行业务合伙人全权处理本次重组的相关事宜。

2014 年 12 月 10 日,京道联萃天和举行合伙人会议,赞同京道联萃天和参

与万昌科技严重财物重组,一起授权实行业务合伙人全权处理本次重组的相关事

宜。

2014 年 12 月 10 日,上海金融基金举行合伙人会议,赞同上海金融基金参

与万昌科技严重财物重组,一起授权实行业务合伙人全权处理本次重组的相关事

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关于万昌科技本次倚天屠龙记苏有朋严重财物重组事宜财物交割完结状况之独立财政参谋核对定见

宜。

2014 年 12 月 10 日,厦信出资举行股东会,赞同厦信出资参加万昌科技重

大财物重组,一起授权董事会全权处理本次重组的相关事宜。

2014 年 12 月 10 日,高校中心举行股东会,赞同高校中心参加万昌科技重

大财物重组,一起授权董事会全权处理本次重组的相关事宜。

2014 年 12 月 10 日,嘉运华钰举行股东会,赞同嘉运华钰参加万昌科技重

大财物重组,一起授权董事会全权处理本次重组的相关事宜。

2014 年 12 月 10 日,华兴汇源举行合伙人会议,赞同华兴汇源参加万昌科

技严重财物重组,一起授权实行业务合伙人全权处理本次重组的相关事宜。

2014 年 12 月 10 日,京道天楷举行合伙人会议,赞同京道天楷参加万昌科

技严重财物重组,一起授权实行业务合伙人全权处理本次重组的相关事宜。

2014 年 12 月 10 日,海峡文明基金举行合伙人会议,赞同海峡文明基金参

与万昌科技严重财物重组,一起授权实行业务合伙人全权处理本次重组的相关事

宜。

2014 年 12 月 10 日,天津富石举行合伙人会议,赞同天津富石参加万昌科

技严重财物重组,一起授权实行业务合伙人全权处理本次重组的相关事宜。

2014 年 12 月 10 日,博源凯信举行合伙人会议,赞同博源凯信参加万昌科

技严重财物重组,一起授权实行业务合伙人全权处理本次重组的相关事宜。

2014 年 12 月 10 日,深圳中南举行合伙人会议,赞同深圳中南参加万昌科

技严重财物重组,一起授权实行业务合伙人全权处理本次重组的相关事宜。

2014 年 12 月 15 日,未名医药举行股东会,整体股东共同同航旅纵横意将算计持有

的未名医药 100%股权转让予上市公司。

2014 年 12 月 30 日,上市公司举行第二届董事会第十四次影帝,万昌科技:华泰联合证券有限职责公司为公司发行股票和付出现金购买财物,微波炉哪个牌子好会议,审议经过

了本次《发行股份及付出现金购买财物暨相关买卖陈说书(草案)》等相关计划。

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关于万昌科技本次严重财物重组事宜财物交割完结状况之独立财政参谋核对定见

2015 年 1 月 20 日,上市公司举行 2015 年第一次暂时股东大会,审议经过

了《关于公司发行股份及付出现金购买财物暨相关买卖计划的计划》等相关计划。

2015 年 8 月 4 日,上市公司获得中国证监会证监答应〔2015〕1853 号《关

于核准淄博万昌科技股份有限公司向北京北大未名生物工程集团有限公司等发

行股份购买财物的批复》,核准上市公司向未名集团等发行股份购买相关财物事

宜。

经核对,本独立财政参谋以为:本次买卖的施行进程实行了法定决议计划、审

批、核准程序,契合《公司法》、《证券法》、《重组处理方法》等相关法令

法规的要求,得到了监管部分的同意,施行进程合法、合规。

二、本次买卖标的财物交割过户的施行状况

2015年8月20日,未名医药经厦门市商场监督处理局核准处理了工商改变登

记手续,并依法改变为法人商事主体【有限职责公司(自然人出资或控股的法人

独资)】,上市公司改变为未名医药的仅有股东。同日,厦门市商场监督处理局

向未名医药换发了《经营执照》(注册号:350298400002849)。

经核对,本独立财政参谋以为,到本核对定见签署之日,本次买卖触及

的标的财物的过户手续已处理结束,上市公司已合法具有未名医药100%股权。

三、相关实践状况与此前宣布的信息是否存在差异

经核对,本独立财政参谋以为:到本核对定见签署之日,本次买卖财物

交割进程中未发现相关实践状况与此前宣布的信息存在差异的状况。

四、董事、监事、高档处理人员的替换状况及其他相关人员的调整状况

经核对,万昌科技独立董事侯身手先生因作业原因向董事会提出辞去职务,经

万昌科技董事会提名、2015年3月13日举行的2015年第2次暂时股东大会经过,

补选朱清滨先生为独立董事;独立董事尹仪民先生因个人年纪原因向董事会提

出辞去职务,经万昌科技董事会提名、2015年5月19日举行的2014年度股东大会经过,

补选动脉硬化倪健先生为独立董事;副总经理于同阶先生因个人身体原因,于2015年7月

21日请求辞去万昌科技副总经理职务。上述辞去职务人员不再担任公司其他任何职

16

关于万昌科技本次严重财物重组事宜财物交割完结状况之独立财政参谋核对定见

务。

五、买卖施行进程中,是否发作上市公司资金、财物被实践操控人或其他相关

人占用的景象,或上市公司为实践操控人及其相关人供给担保的景象

经核对,本独立财政参谋以为:到本核对定见签署之日,未发作上驴肉市公

司资金、财物被实践操控人或其他相关人占用的景象,也未发作上市公司为实

际操控人及其相关人供给担保的景象。

六、相关协议及许诺的实行状况

本次买卖中,买卖各方签订了《重组协议》、《赢利补偿协议》。

在本次买卖进程中,买卖触及的坚持上市公司独立性、防止同业竞赛、削减

和标准相关买卖、标的财物权属、股份确定时等方面均做出了相关许诺。以上相

关许诺的首要内容已在重组陈说书中宣布。

经核对,本独立财政参谋以为:到本核对定见签署之日,本次买卖各方

不存在未实行协议的状况,相关许诺方不存在违背许诺的行为。

七、相关后续事项的合规性和危险

1、本次新增股份尚待在中国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司处理股

份挂号手续,有关新增股份的上市买卖需要获得深交所的核准;

2、上市公司需要向主管工商挂号机关处理因本次买卖触及的注册资本、经

营规模、公司规章修订等事宜的改变挂号或存案手续。

经核对,本独立财政参谋以为:到本核对定见签署之日,万昌科技发行

股份及付出现金购买财物相关后续事项在合规性方面不存在严重妨碍;本次交

易相关后续事项持续处理相关手续不存在严重法令危险。

八、独立财政参谋定论性定见

综上所述,本独立财政参谋以为:本次买卖标的财物交割过户的施行契合

《公司影帝,万昌科技:华泰联合证券有限职责公司为公司发行股票和付出现金购买财物,微波炉哪个牌子好法》、《证券法》和《重组方法》等法令法规及标准性文件的规矩;本

次买卖触及的标的财物的过户手续已处理结束;万昌科技需要就本次重组触及

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关于万昌科技本次严重财物重组事宜财物交割完结状况之独立财政参谋核对定见

的上市公司股份变化事宜向中国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司请求办

理股份挂号手续,并向工商行政处理机关请求处理注册资本、经营规模、公司

规章修订等相关事宜;上述相关后续事项持续处理光鱼全景相关手续不存在严重法令风

险。

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关于万昌科技本次严重财物重组事宜财物交割完结状况之独立财政参谋核对定见

(本页无正文,为《华泰联合证券有限职责公司关于淄博万昌科技股份有限公司

发行股份及付出现金购买财物暨相关买卖财物交割完结状况之独立财政参谋核

查定见》之签章页)

法定代表人:__________________

吴晓东

项目主办人:__________________ __________________

武光宇 吕 杨

华泰联合证券有限职责公司

2015 年 8 月 20 日

19

封闭

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